Perché costituire una holding?
La holding è una società che detiene partecipazioni in una o più società, spesso con l’obiettivo di organizzare in modo più efficiente la proprietà, gli investimenti e la governance di un gruppo.
La sua costituzione può rispondere a esigenze diverse: dalla gestione coordinata delle partecipazioni alla pianificazione degli investimenti, dalla razionalizzazione della governance alla preparazione del passaggio generazionale.
La struttura può essere particolarmente interessante quando un imprenditore possiede più partecipazioni societarie e desidera separare la propria posizione personale dalla gestione delle società operative.
Lo schema, in questo caso, passa da:
Socio → Società operativa a: Socio → Holding → Società operativa
La holding diventa quindi il soggetto attraverso il quale il socio detiene e gestisce le proprie partecipazioni.
Quali sono i principali vantaggi di una holding?
I vantaggi di una holding non riguardano esclusivamente la fiscalità. Una corretta pianificazione dovrebbe partire soprattutto dagli obiettivi organizzativi, patrimoniali, finanziari e strategici dell’imprenditore.
Tra i principali benefici rientrano:
- accentramento delle partecipazioni, attraverso un unico soggetto societario;
- maggiore flessibilità negli investimenti, grazie alla possibilità di utilizzare la holding per acquisire nuove partecipazioni;
- gestione coordinata delle risorse finanziarie, anche attraverso la ricezione di dividendi dalle società partecipate;
- separazione tra attività operativa e gestione delle partecipazioni, con una distinzione più chiara dei diversi ruoli all’interno del gruppo;
- pianificazione del passaggio generazionale, intervenendo sulla proprietà della holding anziché sulle singole società operative;
- razionalizzazione della governance, soprattutto nei gruppi familiari con più soci o generazioni coinvolte.
Anche sotto il profilo fiscale possono esserci vantaggi.
I dividendi percepiti da una società soggetta a IRES, in presenza dei presupposti previsti dalla normativa, sono generalmente esclusi dal reddito imponibile nella misura del 95%, mentre il restante 5% concorre alla formazione del reddito.
Anche la successiva cessione di partecipazioni può beneficiare, quando sono rispettati i requisiti previsti dall’art. 87 TUIR, del regime di Participation Exemption (PEX), con l’esenzione del 95% della plusvalenza.
La convenienza fiscale deve tuttavia essere valutata caso per caso, considerando la struttura del gruppo e le caratteristiche delle singole partecipazioni.
Come si trasferiscono le partecipazioni alla holding?
Una volta deciso di costituire una holding, come vengono trasferite le partecipazioni che l’imprenditore possiede già?
Una delle modalità più utilizzate è il conferimento.
Il socio trasferisce alla holding la propria partecipazione nella società operativa e, in cambio, riceve una partecipazione nella holding.
Lo schema diventa quindi:
Socio → conferisce la partecipazione → Holding → detiene la partecipazione → Società operativa
A differenza di una vendita, il socio non riceve denaro, ma una partecipazione nella società conferitaria.
Dal punto di vista fiscale, però, il conferimento è un’operazione realizzativa. Per questo motivo è fondamentale individuare correttamente il valore fiscalmente rilevante dell’operazione.
In presenza dei requisiti previsti dalla normativa può trovare applicazione il regime di realizzo controllato disciplinato dall’art. 177 TUIR.
Come funziona il realizzo controllato dell’art. 177 TUIR?
Il regime di realizzo controllato può consentire di determinare il valore fiscalmente rilevante del conferimento sulla base dell’incremento di patrimonio netto prodotto nella società conferitaria.
L’art. 177, comma 2, TUIR riguarda, in particolare, i conferimenti attraverso i quali la società conferitaria acquisisce il controllo di una società oppure incrementa una percentuale di controllo già detenuta.
Non si tratta di una vera e propria neutralità fiscale automatica: il conferimento rimane un’operazione realizzativa, ma la legge stabilisce uno specifico criterio per determinare il valore di realizzo.
Quando questo valore coincide con il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione conferita, può non emergere alcuna plusvalenza imponibile. È il meccanismo comunemente definito di neutralità indotta.
Un esempio
Immaginiamo che un imprenditore possieda una partecipazione nella società operativa con:
- valore economico: 5 milioni di euro;
- costo fiscalmente riconosciuto: 1 milione di euro.
Se, ricorrendo tutti i presupposti dell’art. 177 TUIR, il conferimento determina nella holding un incremento di patrimonio netto di 1 milione di euro, il valore di realizzo fiscalmente rilevante può corrispondere a tale importo.
In questa ipotesi, nonostante il valore economico della partecipazione sia pari a 5 milioni, può non emergere una plusvalenza imponibile di 4 milioni.
Il risultato dipende però dal rispetto di tutti i requisiti previsti dalla legge e dalla corretta impostazione contabile dell’operazione.
La disciplina è stata inoltre oggetto di interventi legislativi nel 2026, che rendono ancora più importante verificare la normativa vigente al momento del conferimento.
Il realizzo controllato si applica anche senza acquisire il controllo?
Cosa succede se la holding non acquisisce il controllo della società partecipata?
In determinate condizioni può trovare applicazione l’art. 177, comma 2-bis, TUIR, che estende il regime del realizzo controllato anche ad alcune operazioni nelle quali la conferitaria non acquisisce il controllo.
Per le partecipazioni non quotate, la disposizione richiede, alternativamente, il superamento del:
- 20% dei diritti di voto, oppure
- 25% del capitale o patrimonio.
Per le partecipazioni rappresentate da titoli negoziati in mercati regolamentati, le soglie sono invece del:
- 2% dei diritti di voto, oppure
- 5% del capitale o patrimonio.
Sono inoltre previste specifiche condizioni relative alla composizione della compagine sociale della holding, che possono assumere particolare rilievo nelle holding personali o familiari.
Quando nella struttura sono presenti partecipazioni indirette o società holding intermedie, la verifica diventa più complessa e deve essere effettuata considerando l’intera catena partecipativa.
Quali sono i principali passaggi per costituire una holding?
Come si passa dalla valutazione iniziale alla costituzione effettiva della holding?
L’operazione richiede innanzitutto un’analisi della struttura societaria esistente.
Occorre verificare:
- partecipazioni possedute e relativi diritti di voto;
- valore economico e costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni;
- eventuali partecipazioni indirette;
- struttura e composizione dei soci;
- eventuali vincoli statutari o patti parasociali;
- obiettivi della riorganizzazione.
Successivamente vengono definite la forma societaria della holding e la relativa governance.
La S.r.l. rappresenta spesso una soluzione flessibile, soprattutto nelle strutture familiari, ma la scelta deve essere effettuata in relazione alle caratteristiche concrete del gruppo.
Particolare attenzione deve essere dedicata allo statuto, che può disciplinare aspetti importanti come trasferimento delle quote, prelazione, diritti particolari dei soci, amministrazione e ingresso degli eredi.
Una volta definita la struttura, si procede con la costituzione della società, generalmente mediante atto notarile, e con gli adempimenti necessari per l’iscrizione nel Registro delle imprese.
Segue quindi il conferimento delle partecipazioni, con la predisposizione della documentazione civilistica e fiscale necessaria e, quando previsto, della relazione di stima richiesta dalla normativa civilistica.
Infine, l’operazione deve essere correttamente contabilizzata e devono essere completati gli eventuali adempimenti societari, fiscali e pubblicitari conseguenti.
La costituzione di una holding può essere considerata abuso del diritto?
Un vantaggio fiscale significa automaticamente che la costituzione della holding è abusiva?
No. Il conseguimento di un vantaggio fiscale non determina, di per sé, l’abuso del diritto.
La valutazione deve essere effettuata considerando l’operazione nel suo complesso e verificando la presenza di sostanza economica e di valide ragioni extrafiscali non marginali, secondo quanto previsto dall’art. 10-bis dello Statuto dei diritti del contribuente.
Il tema diventa particolarmente importante quando il conferimento delle partecipazioni è seguito da altre operazioni, come donazioni, cessioni o trasferimenti delle quote della holding.
Un esempio recente è rappresentato dalla Risposta n. 42 del 18 febbraio 2026 dell’Agenzia delle Entrate, relativa a una riorganizzazione familiare che prevedeva il conferimento di partecipazioni in una holding e la successiva donazione della nuda proprietà delle quote. Nel caso esaminato, l’Agenzia ha escluso l’abuso del diritto, considerando le finalità organizzative e di pianificazione del passaggio generazionale dell’operazione.
La valutazione, tuttavia, deve sempre essere effettuata sulla struttura concreta e sulle ragioni che ne hanno determinato la realizzazione.
Qual è il percorso da seguire?
In sintesi, la costituzione di una holding può essere articolata in alcune fasi fondamentali:
1. Analisi
Valutazione della struttura societaria, patrimoniale e partecipativa esistente.
2. Pianificazione
Definizione degli obiettivi organizzativi, finanziari e successori.
3. Verifica fiscale
Analisi dei requisiti dell’art. 177 TUIR e del trattamento fiscale del conferimento.
4. Progettazione societaria
Scelta della forma giuridica e definizione della governance e dello statuto.
5. Costituzione
Creazione della holding e adempimenti necessari all’iscrizione nel Registro delle imprese.
6. Conferimento
Trasferimento delle partecipazioni e corretta contabilizzazione dell’operazione.
7. Gestione
Monitoraggio della struttura e degli effetti fiscali, societari e finanziari nel tempo.
In conclusione, quando può essere utile una holding?
La holding non dovrebbe essere considerata semplicemente uno strumento di ottimizzazione fiscale.
Il suo principale valore consiste nella possibilità di organizzare la proprietà e la gestione delle partecipazioni, coordinare gli investimenti, strutturare la governance e, quando opportuno, pianificare il passaggio generazionale.
Il regime di realizzo controllato previsto dall’art. 177 TUIR può rappresentare un elemento importante della riorganizzazione, perché, al ricorrere dei requisiti previsti dalla legge, può consentire di determinare il valore fiscalmente rilevante del conferimento sulla base dell’incremento di patrimonio netto della società conferitaria.
La costituzione di una holding richiede però una valutazione complessiva della situazione dell’imprenditore o del gruppo. Aspetti societari, civilistici, fiscali, contabili e successori devono essere analizzati insieme, prima di scegliere la struttura più adatta.
Aggiornamento normativo
Quale normativa si applica nel 2026 e cosa cambierà dal 2027?
Il presente articolo è aggiornato alla disciplina vigente a settembre 2026.
Il D.Lgs. 19 giugno 2026, n. 117 ha approvato il nuovo Testo unico delle disposizioni legislative in materia di imposte sui redditi. Il decreto è entrato in vigore nel luglio 2026, ma le nuove disposizioni si applicheranno a decorrere dal 1° gennaio 2027.
Per le operazioni effettuate nel 2027 sarà quindi necessario verificare i nuovi riferimenti normativi e il coordinamento delle disposizioni in materia di conferimenti e partecipazioni.
Il presente articolo ha finalità informative e divulgative e non costituisce parere professionale. La convenienza e la corretta applicazione di una struttura holding devono essere valutate sulla base della situazione concreta e della normativa vigente al momento dell’operazione.
